北京商报讯 (记者 崔启斌 高萍)3月30日晚间，国务院办公厅转发《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》的通知，CDR试点意见正式下发。随后，证监会发布关于就开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点答记者问。其中，对于投资者保护问题，证监会表示，在试点企业实现盈利前，控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员不得减持上市前持有的股票。另外证监会还表示，从三大措施入手防范CDR试点市场炒作。
具体来看，为了有效保护投资者合法权益，证监会在借鉴国际经验的基础上，结合试点企业的特点，要求试点企业公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为，并引入了多方位的投资者保护措施。除要求CDR试点企业盈利前实控人等不得减持上市前所持股票外，证监会还表示，在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。同时，为了确保存托凭证基础财产的安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。另外，证监会要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。
除对投资者保护给出具体措施外，证监会还对如何防范试点中可能存在的过度炒作风险作出了解答。证监会表示，针对试点企业概念题材多，易受市场追捧，上市后可能存在过度炒作的市场风险，证监会将采取三大措施。一是加强投资者教育，结合创新企业投入大、迭代快、易被颠覆等内在风险，做好投资者教育工作，引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险，理性投资。二是强化市场监测，充分发挥交易所一线监管职能，加强对异常波动、概念炒作的功能性监管，防范市场投机炒作，严厉打击违法违规行为，保护投资者合法权益。三是提高试点企业在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。
此外，在信息披露方面，发行存托凭证涉及到境外基础证券发行人以及存托人等多方主体，证监会对违反《证券法》有关发行、信息披露等义务时，具体由谁来承担相关法律责任进行明确。证监会表示，根据《证券法》的规定，存托凭证经国务院认定为证券品种，其发行、交易行为适用《证券法》。境外基础股票发行人参与存托凭证的发行，应当承担我国证券法律法规和监管要求有关发行人的义务和责任;相关存托凭证上市后，应承担《证券法》项下的上市公司责任。
证监会进一步表示，具体而言，试点企业等相关市场主体违反规定发行证券，未按照规定披露信息、所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在内幕交易、操纵市场等其他违法违规行为的，应依照《证券法》等法律法规规定承担法律责任;导致投资者合法权益受到侵害的，试点企业等相关市场主体应当依法承担赔偿责任，投资者可以依法直接请求其承担赔偿责任。上述安排也与境外成熟市场关于存托凭证的基本做法一致。存托人或者托管人违反《若干意见》和证监会有关规定的，证监会可以依法采取监督管理措施，并追究其法律责任。
作者：崔启斌 高萍
