财通证券股份有限公司
关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司
预计2023年日常关联交易的核查意见
(资料图片)
财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构”)作为宁波
市天普橡胶科技股份有限公司(以下简称“天普股份”或“公司”
)首次公开发
行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规
定,对天普股份 2023 年预计日常关联交易情况进行了审慎核查,具体核查意见
如下:
一、2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2022 年度预计日常关
联交易的议案》,预计公司及全资子公司上海天普汽车零部件有限公司(以下简
称“上海天普”)与东海天普汽车零部件(上海)有限公司(以下简称“东海天
普”)发生的日常关联交易金额为不超过人民币 1,339 万元。
截止 2022 年 12 月 31 日,公司及全资子公司上海天普与东海天普发生的日
常关联交易金额为 1,213.81 万元,未超过预计总金额,具体情况如下:
单位:万元
预计金额与实
关联交易类别 关联人 交易内容 际发生金额差
发生额 发生额
异较大的原因
向关联人销售
东海天普 销售商品 25.00 7.80 -
产品、商品
向关联人提供
东海天普 提供劳务 580.00 478.81 -
劳务
厂房、公共
其他 东海天普 725.00 719.99 -
设施、水电
其他 东海天普 营销服务费 9.00 7.21 -
合计 1,339.00 1,213.81 -
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
公司及全资子公司上海天普预计 2023 年度与东海天普发生的日常关联交易
金额不超过人民币为 1,375 万元;公司及全资子公司宁波市天普流体科技有限公
司(以下简称“天普流体”)预计 2023 年度与浙江天绘精密精密机械有限公司(以
下简称“浙江天绘”)发生的日常关联交易金额不超过人民币为 15 万元,各项关
联交易的具体情况如下:
单位:万元、%
本年年初至 本次预计金
占同 占同
类业 类业
关联交易类别 关联人 交易内容 预计发 联人累计已 实际发 际发生金额
务比 务比
生额 发生的交易 生额 差异较大的
例 例
金额 原因
向关联人销售 东海天
销售商品 15.00 0.05 2.15 7.80 0.02 -
产品、商品 普
向关联人提供 东海天
提供劳务 520.00 100 103.23 478.81 100 -
劳务 普
东海天 厂房、公共
其他 840.00 100 194.30 719.99 100 -
普 设施、水电
东海天 营销服务
其他 0.00 - 0.00 7.21 100 -
普 费
向关联人购买 浙江天
购买配件 15.00 0.06 0.00 0.00 - -
产品、商品 绘
合计 1,390.00 299.68 1,213.81 -
三、关联方介绍和关联关系
(一)东海天普汽车零部件(上海)有限公司
公司名称:东海天普汽车零部件(上海)有限公司
法定代表人:流郷健二
注册资本:4,300 万元人民币
经营范围:汽车用胶管及其相关零配件的设计、制造、销售自产产品;上述
同类商品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),提供相关配套服务(不涉及
国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项营理的商品按国家有关规定办
理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:住友理工株式会社持股 80%,上海天普汽车零部件有限公司持股
最近一个会计年度的主要财务数据:总资产 10,192 万元、净资产 7,246 万元、
主营业务收入 13,116 万元、净利润 987 万元。
公司子公司上海天普汽车零部件有限公司持有东海天普 20%股权,公司董事
尤建义为东海天普董事,故东海天普与公司存在关联关系。
(二)浙江天绘精密精密机械有限公司
公司名称:浙江天绘精密精密机械有限公司
法定代表人:尤建义
注册资金:5,000 万元人民币
成立时间:2020 年 12 月
经营范围:一般项目;机械零件、零部件加工;五金产品制造(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构:尤建义持股 99%,尤基立持股 1%
最近一个会计年度的主要财务数据:总资产 3,393.89 万元、净资产 3,387.71
万元、净利润-200.62 万元。
公司实际控制人尤建义为浙江天绘法定代表人,故浙江天绘与公司存在关联
关系。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前述关联企业均系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,经营情
况正常,前期同类关联交易执行正常,具有良好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
公司全资子公司上海天普与东海天普位于同一厂区,上海天普将部分厂房租
赁给东海天普作为办公、生产及经营用场地,上述关联交易包括厂房租赁、污水
处理费、水电费、提供劳务等;公司及全资子公司天普流体与浙江天绘发生的关
联交易包括购买产品配件等。
(二)关联交易的定价政策
双方参照市场价格定价,遵循公平合理的定价原则,根据自愿、平等、互惠
互利原则达成交易协议,并严格执行关联交易的决策权限和程序,确保关联交易
的公允性、合理性、合规性。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年度预计与上述关联企业之间发生的日常关联交易,是公司业务发
展及生产经营的正常所需,各项交易定价结算方法均以市场价格为基础,交易风
险可控,不存在所害公司和股东利益的情况,不会对公司的财务状况,经营成果
产生不利影响。
六、公司履行的内部决策程序
七次会议,审议通过了《关于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案》,公司预
计 2023 年度日常关联交易金额为 1,390 万元。关联董事尤建义对该议案进行了
回避表决。
公司事前就本次预计关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行
了必要的沟通,独立董事认真审阅相关资料后,发表了同意将前述事项提交董事
会审议的事前认可意见和独立意见。
独立董事认为:公司预计的 2023 年度日常关联交易是公司开展日常经营过
程中正常和必要的交易行为,系必要、合理的关联往来,交易定价公正、公平、
合理,不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范,
关联董事在表决过程中依法进行了回避,符合《公司法》、
《证劵法》等法律法规
及《公司章程》的有关规定,未损害中小股东利益,同意公司 2023 年度日常关
联交易预计的议案。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
天普股份召开的董事会及监事会审议了 2023 年度预计关联交易事项,公司
关联董事和监事就相关议案进行了回避表决,独立董事均明确发表了独立意见,
同意上述关联交易事项,上述预计的关联交易遵循公平、合理的定价原则,不存
在损害公司及股东利益,对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上,保荐机
构对天普股份 2023 年度预计的关联交易无异议。
(以下无正文)
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