华泰联合证券有限责任公司关于
南京晶升装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对晶升股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023年 3月 13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为 1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计 108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023年 4月 17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 总部生产及研发中心建设项目 | 27,365.39 | 27,365.39 |
| 2 | 半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目 | 20,255.00 | 20,255.00 |
| 合计 | 47,620.39 | 47,620.39 |
在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，截至 2023年 4月 21日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为 4,071.16万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） | 募集资金置换金额（万元） |
| 1 | 总部生产及研发中心建设项目 | 27,365.39 | 4,071.16 | 4,071.16 |
| 2 | 半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目 | 20,255.00 | - | - |
| 合计 | 47,620.39 | 4,071.16 | 4,071.16 |
公司本次发行费用合计人民币 10,861.24万元（不含税）。截至 2023年 4月 21日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币 471.54万元（不含税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用 471.54万元（不含税），具体情况如下：
| 序号 | 费用类别 | 发行费用总额（万元） | 自筹资金支付（万元） | 募集资金置换金额（万元） |
| 1 | 保荐及承销费用 | 8,249.40 | 150.00 | 150.00 |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,405.00 | 219.73 | 219.73 |
| 3 | 律师费用 | 641.51 | 94.34 | 94.34 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 492.45 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 72.88 | 7.47 | 7.47 |
| 合计 | 10,861.24 | 471.54 | 471.54 |
四、拟以募集资金置换情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况出具了《关于南京晶升装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]210Z0111号）。综上，公司拟以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及预先支付的发行费用的款项合计为人民币 4,542.70万元，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2023年5月15日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计4,542.70万元。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京晶升装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]210Z0111号），且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于南京晶升装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]210Z0111号），认为：晶升股份公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了晶升股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：晶升股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
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